跨境收款协议

鉴于

1. 商户(本协议简称:商户或您)为在跨境电商平台上开展出口贸易的贸易商

2. 索图科技技术有限公司,注册地址为香港九龙观塘成业街成运工业大厦14楼1401室2号(本协议简称:索图),是获得监管机构之批准/许可,有资格在香港提供金钱相关服务的服务商。

3. 商户希望使用索图所提供的跨境收款服务,且索图愿意向商户提供该等服务。

有鉴于此,基于平等互利、共同发展的原则,索图和商户就跨境收款合作事宜达成如下协议:

服务/先决条件

1. 索图通过与索图境外收款关联企业、境内分发关联企业(参与服务的境内外收款关联企业详见附件一,以下合称“索图关联企业”)以及境内/境外合作银行(“合作银行”)的合作为您提供国际收款服务,包括向您提供用于接收跨境贸易相关的外币货款的一个或数个境外账号(“境外账号”),通过收款关联企业代您收取外币货款(“结算资金”),并按照您的交易指令(“交易指令”)将该等外币资金通过境内/境外合作银行汇兑后,经由合作银行汇入您指定的银行账户,同时在资金处理过程中履行相应国际收支申报等相关地区法律法规所规定(若有)的手续(“服务”)。为本协议之目的,您在此承认并同意,一旦索图自相关的付款人处收到结算资金,即视为该等付款人完成了对您的全额支付,且该等付款人不再承担任何付款义务亦不对该等结算资金损失的风险承担任何责任,如同付款人已经直接向您交付了相关的资金。

2. 您保证您使用本服务仅用来收取真实的跨境贸易项下的资金,您使用该服务所从事的跨境贸易符合中国和贸易相关所在地的法律法规要求。同时,您保证仅将境外账号用于接收来自于经索图同意的资金来源的结算资金。如来自非认可来源的资金将原路退回,产生的相关费用由您承担。

跨境结算服务

1. 签署本协议,意味着您与同索图关联企业之间也形成收款代理服务关系。您知晓并同意,索图关联企业将与索图合作,作为您的收款代理人为您在境外收取结算资金,并通过合作银行将该等款项进行汇兑并将汇兑后的人民币资金转入您指定的银行账户。

2. 您知晓并同意索图将您的身份信息及交易信息实时同步到索图关联企业及合作银行,您也同意索图关联企业及合作银行为您办理国际收支申报(若有)等按照相关法律法规规定需要履行的手续。

3. 索图将促使收款关联企业在收到您的提现分发指令并在收到相关结算资金后将在双方同意的时间内将该等资金汇给索图。如果收款关联企业收到您的结算资金的时间为银行非工作时间,则收款关联企业将顺延到下一个银行工作日的工作时间进行操作。

4. 如因法律法规、政府政策限制导致不能汇款,不能汇兑或汇兑后人民币款项不能结算至您所指定的银行账户,索图将不负责任何责任。如索图关联企业或合作银行收到的您的任何交易指令相关的结算金额不符合相关的跨境结算法律法规,索图有权不执行该交易指令,如已汇兑,索图可以将已汇兑之款项汇兑回结算资金的初始收款币种后退回至该等结算资金的汇出账户。因该等结算资金前后两次汇兑之间的汇率差而可能产生的汇兑损失以及相关的银行费用应由您自己承担。

您的义务

1. 您应当妥善保管您登录索图平台所使用的登录账号、密码以及您的境外账号。若因该等登录账号或密码的盗用或使用了错误的境外账号而产生的损失应当由您自己负责。若因该等登录账号或密码的盗用导致索图需要对此进行抗辩或自我救济从而使索图或任何索图的雇员、董事、官员或其关联公司遭受任何请求、损失、损害、诉讼和法律程序、开支或费用的,您应当对此进行全额补偿并使其免受其害。

2. 您同意,您将会按照索图的要求将您的相关身份资料和信息提交索图,且索图可依其完全自主判断该等身份资料或信息是否满足索图索图关联企业之“知晓您的客户”的要求。您知晓并确认,该等身份核查对于索图及其关联企业履行其反洗钱及反欺诈义务极其重要,若您所提供给索图的任何身份信息有任何的不完整、不准确或不真实,从而导致索图或任何索图关联企业遭受任何损失或损害的话,您将对索图索图关联企业所遭受的该等损失或损害进行全额补偿,以使索图国际或连连关联企业免受其害。

3. 您承诺,您将自行处理您与您的用户之间有关出口关系而产生的任何纠纷或争议,且您将就任何该等纠纷或争议而导致的索图或其任何雇员、官员、代理人或关联公司所遭受的任何损失或损害向索图或其任何雇员、官员、代理人或关联公司进行补偿并使其免受其害。

4. 风险事件:

您应当与索图合作并尽力协助索图识别、处理并降低任何下述风险事件,以防止与服务相关的洗钱风险或调查与之相关的可疑交易;

对适用法律的重大违反;

信息安全系统的重大缺陷或严重薄弱;

反洗钱系统的重大缺陷或严重薄弱。

5. 交易记录的保存和提供:

按照外汇管理及跨境支付相关法律法规的规定,索图和/或索图关联企业需要核实有关您通过索图收取之款项相关的资金来源和交易背景。为此,您在此同意在每次使用本协议项下的服务前按照索图的合理要求向索图和/或索图关联企业披露或提供与该次收款交易相关的真实的交易信息。该等交易信息的明细及提供/披露的方式应当满足索图和/或索图关联企业的要求,包括但不限于授权索图和/或索图关联企业使用您在国外电商平台上的相关权限以获取和/或验证该等交易信息。若就任何境外账户所收到的款项您未能按照索图和/或索图关联企业的要求披露或提供与该等款项相关之交易信息的,索图可以拒绝执行您所发出的有关该等款项的交易指令,并依其自主决定的方式将该等款项退回至该等款项的汇出账户或以其他与您协商一致的方式进行处理,且您应当承担与该等退款相关的银行费用和汇兑损失(若有)。

您进一步同意,有关您通过索图收取之款项相关的交易记录和相关资料应自交易记账当年计起至少保存3年。如因监管机构或司法机构的要求,或索图和/或索图关联企业的内部审计或合规要求,需要您进一步提供与该等交易相关的详细交易记录,您应当按照索图的要求提供相应的交易记录和相关资料。您不得删除相关账户的交易记录或规避交易记录提供的义务,如您未尽提供的义务或未履行协助提供的承诺,且索图或其任何索图关联企业因此承担法律义务或行政罚款,不管索图是否已经暂停或终止向您提供服务,您均应赔偿索图索图关联企业由此产生或承担的所有的损失和支出,包括但不限于索图或其任何关联企业为履行该法律义务或进行相应的抗辩而支出的费用、诉讼或仲裁费、律师费、保全费及罚款等。

为本条款之目的,索图承诺,并会促使索图关联企业承诺(如适用),其将仅在您授权的范围之内获取并为提供本协议项下服务之目的而使用该等交易信息。若因索图和/或索图关联企业之过错而超出授权范围获取信息或使用信息或造成您的信息的泄露并对您造成经济损失的,索图将对您所遭受的该等实际经济损失和支出予以赔偿,包括但不限于您为保护该等法律权利或进行相应的抗辩而支出的费用、诉讼或仲裁费、律师费及保全费等。

6. 您知晓并同意,索图应当可以就不同的业务和交易种类按照索图所进行的风险分析而自主设置一定的交易限额。索图可以按照您的要求对该等交易限额进行调整,但索图不承担因该等限额调整而由您所遭受的任何损失。且索图可以按照其自主判断决定调整该等交易限额,前提是按索图之判断该等调整对您来说是商业上可行的。

服务规则、收费和服务时间

1. 您在使用本服务过程中,本协议内容、网页上出现的关于交易操作的提示或索图发送到您的信息(短信或电话或邮件等)内容是您使用本服务的相关规则,您使用本服务即表示您同意接受本服务的相关规则。您了解并同意索图单方修改服务的相关规则,而无须征得您的同意。索图会提前将上述规则调整在索图网站上公布,不另作个別通知。服务规则应以您使用服务时的页面提示(或发送到您的信息或电话或邮件等)为准,您同意并遵照服务规则是您使用本服务的前提。

2. 您知晓并同意,索图将向您收取一定的跨境收款服务费,具体的服务费规则以您的索图收款账户中实时显示的相关内容为准,但双方有另行书面约定的情况除外。若索图拟调整或更新有关收款服务费规则的,索图将在您的索图收款账户中发布调整更新后的费率,您继续使用索图提供的跨境收款服务则视为您无条件同意索图相应的调整变更。

您进一步知晓并同意,索图将在结算资金扣除按照上述费率计算的服务费后汇至您指定的银行账户。

3. 索图将及时把索图所执行的您的所有交易指令的对账文件在索图平台上予以更新,您可以在使用您的索图登录账号和密码登陆索图平台后查看和/或下载该等对账文件。若您对该等对账文件有任何异议,应当及时与索图联系进行对账。若双方对该等对账文件无法达成一致意见的,最终以索图系统所生成并留存的对账文件为准。

4. 您知晓并同意,结算资金的汇兑所适用的汇率为索图进行实际汇兑时索图的境内合作银行或合作伙伴所提供的外汇收购价。按照相关法律法规的规定,在境内进行的汇兑所适用的价格为境内合作银行所公布的外汇收购价且索图不会在该等价格上收取任何的汇率差。

5. 您在此确认并同意,您将独自承担与境外账号以及结算资金的转账所相关的而由合作银行所收取的所有银行费用。

6. 您进一步确认并同意,在索图存入或经由索图提取的结算资金在任何时候均不会计付任何利息。

7. 由于索图并非银行或其它金融机构,本协议项下的资金移转均通过合作银行来实现,您理解并同意您的资金于流转途中所花费的合理时间,同时您知道并了解您的资金的实际到账时间将会受到境内外银行的节假日影响而延迟或暂停,并顺延至恢复的第一个工作日后即时办理,您同意并承担由于资金到账和汇兑时间的延迟带来的汇率损益。

8. 索图为用户提供服务,工作时间为以索图官网公布的工作时间为准。索图设立服务电话,负责解答用户在使用索图中遇到的各种疑问,并协商处理用户在数据对账、资金结算过程中提出的问题,及时应答用户的争议和投诉。

通知

本协议项下所需或所要求的所有通知或通讯均应以书面的方式给出,并以专人送达、挂号快递或电子邮件的方式送至索图的地址或您通知到索图的相关地址,若该等地址有任何变更,一方应当及时将该等变更书面通知另一方。

保密条款和知识产权

1. 双方及其关联机构在合作期内获得的个人用户信息为保密信息,保密信息包括但不限于收款手续费的金额、费率及支付方式、结算方式、接口技术、安全协议及证书等,任何一方均应当对保密信息严格保密,且仅为本合作之目的使用,未经对方事先书面同意,不得向任何第三方透露保密信息,否则视为违约。本条不因本协议的终止而终止。

2. 您应当保证在商户网站和商务活动中所提供的成果,产品、服务中所包含任何项目的著作权、专利、商标等知识产权为您合法拥有或经第三方同意合法使用,不存在任何著作权、专利、商标等知识产权纠纷。如发生因您的著作权、专利、商标等知识产权纠纷或盗版等侵权行为,您应当承担全部法律责任,如因此给索图索图关联企业带来损失的,您应当赔偿索图索图关联企业因此而造成的所有损失。

3. 索图对所提供网络服务内容拥有必要的所有权和知识产权。索图网站的网络服务内容包括:文字、软件、声音、图片、录像、图表、广告中的全部内容;电子邮件的全部内容;索图网站为用户提供的其他信息等。所有这些内容均受版权、商标、标签和其它财产所有权等有关法律的保护。除非双方有另外的约定本协议不得解释为索图授予您与该等内容有关的知识产权的任何部分。

4. 除事先得到另一方的书面许可,一方及其关联机构不得将另一方的商标等知识产权用于本协议以外的使用目的。

双方陈述和保证

1. 遵守法律:双方均应当遵守中华人民共和国及香港特别行政区法律法规,包括并不限于协议法、消费者权益保护法、反洗钱法等。

2. 廉洁自律:协议双方承诺,为履行本协议,双方及其关联方应严格遵守其所适用的有关法律法规,包括但不限于与廉洁自律相关的法律法规。双方确认,任一方违反前述规定的行为都应被视为违约行为,另一方有权要求其及时纠正,有权向相关监管部门举报,并有权解除协议。如果一方的违约行为给另一方带来损害,应该赔偿损失。

期限和终止

1.     期限:

本协议自您选择接受本协议并受本协议之约束之日(“生效日”)起有效。除非按照本条款第2项的规定终止,本协议应当(a)自本协议生效日之日起延续两年的初始有效期间(“初始有效期”)且(b)在初始有效期或任何延展的有效期(“展期”)到期之日自动延续一年的时间,除非本协议的任何一方在初始有效期或任何展期到期之前提前15天书面通知另一方不再展期。为本条款之目的,您接受并使用索图在本协议项下所提供的服务即表明您接受本协议的所有条款并愿意受其约束。若您对本协议项下的任何条款有任何异议的,请停止使用本协议项下之服务并按照本协议之约定及时通知索图以终止本协议。

2.  终止权:

(1) 任何一方可以在任何下列事项发生时通过向另一方发送书面通知立刻终止本协议:

a) 资不抵债 在任何一方资不抵债或在其到期债务到期应付的时候不能或暂停、终止支付其所有或大部分到期债务,或因实际的财务困难,开始与其一个或多个债权人协商调整或重组其全部或绝大部分债务或为其债权人之利益进行转让或让步,或进入破产清算程序。

b) 违约 另一方未能实质性履行、遵守本协议的任何条款、约定、义务、条件或同意,且该等违约在收到未违约方通知后的15天之内未得到补救。

c) 不可抗力 在本协议第九条所不可抗力条款所规定的情况下。

d) 违法 对本协议的遵守将使一方或任何其关联公司违反或潜在性的违反任何适用法律。

e) 合规风险 如果一方依其合理自主判断认为另一方针对风险事件的防范措施不能满足其对风险事件防范的要求时。

(2) 任何一方经提前书面通知对方60天后,可以单方终止协议。

(3) 双方终止或解除本协议的,索图将按您的指令将收款关联企业收悉但尚未结算的结算资金结算到您所指定的银行账户,同时将按照本协议的约定收取服务费,已成功交易所收取的服务费不予退还。

不可抗力

因不可抗力或者第三方原因造成的任何一方延迟履约或未能履约的(未支付到期应付款项除外),受到不可抗力影响的一方应当在该等履行或义务受不可抗力影响的范围内免于或免除对该等义务的履行而无需承担任何责任。 “不可抗力”是指在本协议签订后发生的、受影响一方无法预见、无法避免并无法克服的客观情况(“不可抗力事件”)。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府行为(包括因监管机构原因,使索图的支付系统被扣留或没收)。鉴于网络所具有之特殊性质,本协议项下的不可抗力还应包括下列任何影响网络正常经营之情形。此情形包括不限于黑客恶意攻击,工具软件的设计缺陷,现有正常安全手段无法预防的计算机病毒侵入及发作,大规模新型病毒的爆发,因电信运营商问题导致网络中断服务器不可访问,合作银行或相关金融机构的用户见面故障,移动运营商网关故障,某一指令而导致的不可预计的交易大量增加等,但前提是(1)该等不可抗力事件不得免除受影响方的相应灾备重建的义务且(2)如果不可抗力事件持续超过连续三十天的时间,未受影响方应当有权在该等不可抗力时间持续发生的情况下终止本协议。

其他

1. 在未获得另一方书面同意(该等同意不得不合理的被拒绝、附加条件或延迟)前,不得转让转移、质押本协议或其项下任何权力、权益或参与权或以本协议或该等权利为基础设置担保,但是,若该等转让之受让人为该方之关联公司的情况下,无需获得另一方的该等同意。

2. 无弃权 任何一方在任一时间或在任一时段内未能或未能按时行使本协议项下的任何规定或任何一方未能行使本协议项下的选择权的,该等延迟或未能履行不得被解释为对任何权力或选择权的放弃,且不得影响该方行使该等规定或选择权的权利。

3. 管辖法律 本协议应当受中华人民共和国法律管辖并按照中华人民共和国法律进行解释。就与本协议有关的任何纠纷,若未能经双方友好协商解决,将提交合同签署地人民法院予以解决且双方接受该等法院的排他性管辖。

4. 可分割性 在任何情况下,若任何具有管辖权的法院或仲裁员裁定本协议的任何规定无效或不可执行,本协议的剩余部分(包括其他在本协议项下的剩余条款和条件),将仍然具有全部效力和可执行力。

5. 完整协议 本协议构成双方之间就本协议的主题事项所达成的完整协议并将取代之前双方就该等事项所达成的所有书面或口头的陈述、承诺或协议。对本协议的任何修改或修订应当由双方共同书面做出。

6. 继续有效 本协议中的条款若依其性质或明述在本协议终止后继续有效的,在本协议终止后应持续有效。

7. 您同意本协议无需经您书面签署。您对本协议项下所提供之服务的使用将被视为您对本协议项下之条款和条件的接受并愿意受其约束。您同意不会仅因为本协议未经您书面签署而质疑本协议对您的有效性和可执行性。您进一步同意,如索图要求,您将配合索图签署所有与本协议项下之服务所相关的任何文件。

8. 本协议的所有附件将构成本协议的组成部分并与本协议的正文具有同等的法律效力。

附件一:索图关联企业

本协议第一条第1款中所定义的索图关联企业为:

深圳市索图信息科技服务有限公司,一家在中国成立并合法存续的有限责任公司,其注册地为深圳市福田区深南大道6021号花样年·喜年中心A座19层1908室。